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Mientras tanto, el canciller Palpatine (Ian McDiarmid) comienza a hacer movimientos para consolidar su poder y convertirse en emperador. Anakin se siente atraído por el lado oscuro de la Fuerza y comienza a cuestionar su lealtad a los Jedi.

La película sigue la historia de Anakin, Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) y Padmé Amidala (Natalie Portman) mientras navegan por la galaxia en guerra y enfrentan desafíos personales y profesionales.